栁健治行政書士事務所業務案内（兵庫県加古川市）

目次

・会社にするメリット（かなり手間ひまがかかるのに?）

・会社とは（会社にも色々種類があります）

・登記とは（商業登記とは）

・株式会社の機関とは（いろいろパターンがあり、作りたい会社を作れます）

・会社設立の流れ（定款には何を書くか？）

・会社設立にかかる費用（必要最低限のもの）

・増資の登記

・登記申請に必要な書類（機関設計パターンごとに）

設立趣意書

私こと○○は～～において～～に従事してまいりました。今般、その経験を生かし、～～のための会社、○○株式会社を設立することになりました。事業の計画は、別紙のとおりです。皆々様のご支援を心よりお願い申し上げます。

例えば　定款に　

第○条（報酬）

取締役及び監査役の報酬等については、取締役の分と監査役の分に区分して、株主総会の決議によって定める。

と書くとします。

 

そして　株主総会の議事録は

適法に開かれた旨を記してから

 

議長より、現在の取締役及び監査役の報酬を　取締役月額○○円以内、監査役○○円以内とし、各人への配分は取締役会に一任する旨の提案があり承認された。

 

そして　取締役会の議事録

議長より、取締役、監査役の報酬を次のとおりとする旨の提案があり承認された。

　取締役○○　　月額　＿＿円　～～などなど

 

という感じです。定款や株主総会で定めた限度額以上の報酬を支払うと、不相当に高額な報酬とされ、限度額を超えた金額が経費として取り扱えなくなってしまうのですねぇ。

…譲渡制限なし（いわゆる公開会社）で考えておられるわけですね。取締役会も監査役も必要な大きな会社になりそうでこれからが楽しみですね。定款に　譲渡制限条項が入らなければ　譲渡自由ということになります。もちろん規模と会社の実情によっては譲渡制限会社の方が望ましい場合もありますからよくお考えください。　

…株式会社の中にも　公開会社と非公開会社があります。どちらなのかによってどれほど任期を延長できるかが変わってきます。あるいはこの検索された方が　重任　の話をしておられるのであれば　役員の変更登記によることになるでしょう。

制限はございません。従来の慣行にしたがえば一株5万円でしょうが、最近は一株1万円で設定しておられる方も多いようです。

…とりあえず創立総会議事録の例がございますので参考になさってください。重要なのは適法に会議がなされたという点です。

…会社設立や法人成りをお考えのみなさまおめでとうございます（少し気が早いでしょうか?）。これは端的に言えば　どのように登記するか　という点に尽きるでしょう。“定款”を作る準備をご一緒にするのはいかがでしょうか？

この場合、株式会社の変更登記申請書を法務局に提出します。

臨時株主総会議事録や辞任届（あるいは死亡届）を添えます。

「登記すべき事項」についてはこちらをご覧ください。（ワードで開きます）

●　会社概要（どのような会社を作りたいのか）を当事務所と話し合い

●　法律の要件を満たすこと　で、

気になることがある方、どうぞお気軽にお問い合わせください。

きっと力にならせていただけます。

050-1098-1074　（ヤフーのIP電話です。ファックスもお送りいただけます。）

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ご一緒に勉強しましょう。少々読みにくいですが 

会社設立に必要な知識を書き込みました。

 

目次

 

・会社にするメリット

・会社とは

・登記とは

・株式会社の機関とは

・会社設立の流れ

・会社設立にかかる費用（必要最低限のもの）

・増資の登記

…善意の第三者に対しても登記事項を主張できる。（善意の第三者とは　平たく言えば　その会社について何にも知らない人。　善意とは　しらないこと。悪意とは　しってる　こと。別に人格とは関係ない。個人的には法律用語の紛らわしい一つの現れと大学時代に思いました…。）

…登記を事実どおりのものとして、登記したとおりの効力を認める。たとえば、事実と違う登記を信じて取引した取引先（第三者）は、それによって不利益をこうむっても保護される。もしそうしておかなければせっかく登記があっても相手会社を信じられない。

…登記することで実体上の効力を生じさせる。

• 公開会社（株式譲渡制限なし）
  …取締役２年　監査役４年　（定款で定めれば取締役の任期を１年に短縮できる）

• 非公開会社（株式譲渡制限会社）…取締役２年　監査役４年　（定款で定めれば取締役も監査役も任期を最長１０年まで延長できる）

・定款を作る（公証人による認証が必要）

 

・株式発行事項を決め発起人が株式を全部引き受ける（募集設立の場合は一部引き受け。出資者を集めて創立総会にて役員を選任する）

 

・発起人は引き受けた株式に応じて金銭などを払い込む

 

・発起人は取締役や監査役など役員を選任する

 

・その役員によって　会社財産が整っているかどうかがチェックされる。

（出資財産の相当性と履行の完了の確認）

 

・最後に　設立の登記をして　会社が成立。

商号を決める

• 「株式会社」の文字を入れる　前か後ろのどちらかに。
• アルファベットやアラビア数字が使える　その他　記号も一部使える（＆アンパサンド、’アポストロフィー、，コンマ、－ハイフン、．ピリオド、・中点）
• 商号と事業内容が一致しなくても問題はないが　金融業以外は「銀行」「保険」の文字は使えない
• 有名企業の名前は使えない（商号や商標等の知的所有権は厳しく制限されている）
• 同じ住所で同じ商号は使えない

 

事業目的を決める

• いくつでも記載できるが、金融機関取引を踏まえて考えると、会社を設立してすぐに始める事業や近い将来に手がけたいと考えている事業など数項目にとどめておいたほうがよい。
• できるだけ具体的にはっきり書く　誰が見ても分かるように。
• 一つの項目ごとに箇条書きにし、末尾に「前各号に付帯する一切の事業」と書き添えるのが一般的。

 

本店所在地を決める（本店所在地によって、定款認証を受ける公証人役場や登記所が決まる）

• 「最小行政区画」（市区町村）にとどめるか、「町名・番地」まで書くか
• 「町名・番地」まで書くと「設立時本店所在場所決議書」が不必要になる（つまりは会社設立を簡単にしたいならこちら）。「最小行政区画」なら　同じ市区町村内の移転は定款変更が不要。それぞれメリットありデメリットあり。作りたい会社の事情に合わせる

 

資本金と発行株式数を決める

• 資本金の制限はない
• １株あたりの発行価額は自由に決められる
• 発行可能株式総数を決める
• 株主とその持分を決める　主導権がどちらにあるのか分かるほうがよい。発起人以外からも株主を募れるが、その場合は出資だけなのかそれとも経営に参画させるのか決めておく。
• 現物出資もあり。現金以外の「モノ」で出資すること。動産・不動産・有価証券。財産評価は　裁判所指定の検査役の調査か　設立時の取締役と監査役の調査（財産総額が５千万円以下の場合）が必要。不動産の現物出資の場合は不動産鑑定士による鑑定と　財産価額相当との証明書が必要。有価証券は市場価格があるもの。
• 現物出資があるときは定款に記載する。

 

機関設計（役員を決める）

• 取締役は全ての株式会社で必要
• 公開会社は　取締役会と監査役（または会計参与）が必要…（会計監査人を置くかおかないかしか選べない）…ただし大会社は委員設置会社形式も取れる
• 非公開会社は　取締役会は任意。取締役会がない場合は監査役も不要。ただし取締役会設置の場合は監査役（または会計参与）が必要。

 

事業年度を決める

• 事業年度は一年とする
• 決算の集中する時期は選ばない
• 仕事の忙しい時期をはずす
• 税務署が暇な時期を選ぶ（８月がすいている。６月決算とする）
• 会社設立してすぐに決算期となるのを避ける

 

決算公告の方法を決める（株式会社には決算公告の義務がある）

• 官報（５９，１２６円）
• 日経新聞（３７２，０００円）や日刊新聞
• 電子公告（インターネット）（無料。定款で「電子公告による」記載が必要。その他　調査会社への支払が生じる。結局15万円以上かかるとか）

 

印鑑証明書取得

• 定款認証時（発起人全員の実印を押すから）
• 登記申請時（監査役を除く役員の就任承諾書に実印を押すから）

４　定款作成

絶対的記載事項６項目

1. 商号
2. 目的
3. 本店所在地
4. 設立に際して出資される財産の価額またはその際定額
5. 発起人の氏名と住所
6. 発行可能株式総数

 

相対的記載事項（記載がなくても定款として認められる）

• 株主総会・取締役以外の機関の設置（取締役会や監査役会）
• 株式の譲渡制限
• 単元株の導入
• 取締役の任期の伸長または短縮
• 監査役の任期の伸長
• 基準日の設定
• 取締役会の書面決議
• 変態設立事項（現物出資の場合は必ず記載する）

 

任意的記載事項（運営上記載しておいたほうがよい）

• 事業年度
• 取締役・監査役の数
• 定時株主総会の開催時期
• 役員報酬の決め方
• 種類株式の発行
• 配当金に関する事項
• 公告の方法

など

①定款3通

②発起人全員の印鑑証明書

③４万円の収入印紙（電子定款の場合は不要）

④認証手数料５万円と謄本交付手数料

⑤実印（公証人役場に出向く人の実印）

⑥委任状（発起人代表もしくは代理人が出向く場合）

 

認証後に交付される定款２通は　会社保存用　と　登記申請用

発起設立の場合

…必ず発起人の名前で振り込む！自分の口座でも自分の名前で振り込む。

ゆうちょ銀行やネット専業銀行の口座は利用できない。

募集設立の場合

…株主になろうとする人は「株式申込証」を発起人あてに提出。金融機関にて「株式払込事務委託書」で払込み。終わったら、「株式払込金保管証明書」を発行してもらう（払込の証明ができる）。

 

発起設立時の払込証明書（確かに株式が振り込まれましたとの証明）

・株主全員の払込が終わってから　設立する会社の代表取締役が発行する。

・証明書を裏付ける、払い込まれた通帳のコピーを添付する。

その他

「同意書」（株式引受人の詳細…誰がどれだけの株式を引き受け、株式と引き換えにどれだけの金額を払い込むのか。定款にここまで記載している場合には不要）

 

「設立時取締役（、設立時監査役）選任及び本店所在場所決議書」（定款に記載してあるなら不要）

 

現物出資時の「財産引継書」（株主から発起人宛て）と「調査報告書」（設立時の役員による）

 

「資本金の額の計上に関する証明書」

 

「就任承諾書」や「設立時代表取締役選定決議書」

 

「創立総会議事録」（募集設立時）

①募集株式の発行株式数を決める
       誰に割り当てるのか？
           １　既存の株主だけに割り当てる
           ２　既存株主以外の第三者にだけ割り当てる
           ３　既存株主と第三者の両方に割り当てる

②株式の募集をする
③株式の申込みを受ける
④株式を割り当てる
⑤株式の払込を受ける
⑥増資の登記申請をする。


登記の事由　募集株式発行
登記すべき事項　平成　年　月　日変更（払込期日又は払込機関の末日）
　     　　　　　　　発行済株式の総数　　株（新発行済株式総数）
　　　     　　　　　資本金の額　万円（新資本金の額）
課税標準金額　　増資によって増加した資本金の額
登録免許税　　　（課税標準金額の１０００分の７。３万円に満たないときは３万円）

添付書類
   取締役会議事録　１通
   株主総会議事録　１通
   募集株式の引き受けの申込みを証する書面　２通
   払込があったことを証する書面　１通
   資本金の額の計上に関する証明書　１通
   委任状